Den 6 februari 2026 publicerade Skatteverket ett nytt ställningstagande om mervärdesskatt vid överlåtelse av vindkraftverk och projekteringsunderlag. Dokumentet ersätter ställningstagandet från 2014 och innebär tydliga förändringar i hur vissa transaktioner ska klassificeras och beskattas.
Förändringen är inte isolerad till vindkraftsområdet. Den är ett uttryck för en bredare rättsutveckling kring två centrala frågor i mervärdesskatten:
- När utgör flera delar ett enda tillhandahållande?
- När är en överlåtelse en verksamhetsöverlåtelse som faller utanför momsens tillämpningsområde?
Ställningstagandet får därmed betydelse långt utanför den enskilda branschen, även om det är avgränsat till vindkraftverk.
Rättslig bakgrund – två konkurrerande system
Utgångspunkten i mervärdesskattelagen är att leveranser av varor och tillhandahållanden av tjänster är skattepliktiga. Från detta finns två centrala undantag som aktualiseras i vindkraftssammanhang:
- Undantaget för fastighetsöverlåtelser
- Reglerna om verksamhetsöverlåtelse
Samtidigt gäller att maskiner och utrustning som installerats varaktigt är skattepliktiga även om de är integrerade i en byggnad. Här uppstår den första spänningen: ett vindkraftverk är både fastighet och maskinell utrustning.
Den andra spänningen rör gränsen mellan en tillgångsöverlåtelse och en överlåtelse av en fungerande verksamhet. EU-domstolens praxis, särskilt i målet C-497/01 Zita Modes, har slagit fast att det krävs att en hel affärsrörelse eller en självständig del av ett företag överförs för att reglerna om verksamhetsöverlåtelse ska bli tillämpliga. Enbart försäljning av tillgångar räcker inte.
Mot denna bakgrund måste varje transaktion analyseras i två led:
- Är det fråga om ett eller flera tillhandahållanden?
- Är det fråga om en leverans/tjänst eller en verksamhetsöverlåtelse?
Det är just i denna dubbelbedömning som Skatteverket nu skärper sin analys.
1. Vindkraftverk som inte har tagits i drift – nu ett enda skattepliktigt tillhandahållande
Ett vindkraftverk består av:
- Fundament och torn (fast egendom)
- Generator, rotor, växellåda och övrig teknik (maskinell utrustning)
Tidigare kunde det finnas argument för att dela upp överlåtelsen i en fastighetsdel (momsfri) och en maskindel (momspliktig). Det nya ställningstagandet tar tydligt avstånd från en sådan uppdelning när verket inte tagits i drift.
Skatteverket anser att överlåtelsen i dessa fall är ett enda tillhandahållande. Motiveringen är att delarna är så nära integrerade att det vore konstlat att behandla dem separat, under förutsättning att:
- Ett gemensamt pris tas ut, eller
- Köparen inte kan välja bort delar mot reducerat pris.
Detta ligger i linje med Högsta förvaltningsdomstolens sammanfattning av EU-rättens principer i HFD 2021 ref. 6 I och II: om flera delar objektivt sett utgör ett odelbart ekonomiskt tillhandahållande ska de behandlas som ett.
Klassificeringen – varför maskinell utrustning?
När det fastställts att det är ett enda tillhandahållande måste det klassificeras. Här är Skatteverkets resonemang centralt. Det är den maskinella utrustningen som anses vara den bestämmande delen, eftersom det är denna som möjliggör elproduktionen.
Byggnadskonstruktionen är funktionellt underordnad utrustningen. Kunden efterfrågar i huvudsak produktionskapacitet, inte en byggnad.
Konsekvensen blir att hela överlåtelsen beskattas med 25 procent.
Analys
Detta innebär en tydlig förskjutning från en civilrättslig uppdelning till en funktionell och ekonomisk bedömning. Fastighetsmomentet förlorar självständig betydelse när det integreras i ett tekniskt produktionssystem.
Det stärker neutralitetsprincipen i moms, men innebär också att fastighetsundantaget får ett snävare tillämpningsområde i komplexa anläggningar.
2. Vindkraftverk som tagits i drift – verksamhetsöverlåtelse
När vindkraftverket har tagits i drift gör Skatteverket en annan bedömning.
Om köparen övertar de rättigheter och skyldigheter som är förenade med verksamheten, exempelvis:
- Miljötillstånd
- Kontrollprogram
- Nätanslutning
- Övriga driftrelaterade avtal
anses överlåtelsen vara en verksamhetsöverlåtelse. I sådant fall föreligger ingen leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster i momsrättslig mening. Transaktionen faller alltså helt utanför momsens tillämpningsområde.
Var går gränsen?
Det avgörande är om det som överlåts utgör en självständig ekonomisk verksamhet som kan fortsätta utan avbrott. Skatteverket accepterar även att ett enskilt verk i en park kan utgöra en sådan självständig del, förutsatt att det kan drivas oberoende.
Det intressanta är att samma fysiska objekt – ett vindkraftverk – i ett fall är en momspliktig maskinleverans och i ett annat fall inte omfattas av moms alls. Skillnaden ligger inte i objektet, utan i dess funktionella och organisatoriska sammanhang. Driftsättningen blir därför en skattemässig brytpunkt.
3. Projekteringsunderlag – nu alltid momspliktig tjänst
Den mest materiella förändringen gäller projekteringsunderlag.
Ett projekteringsunderlag kan omfatta:
- Lokalisering och tekniska utredningar
- Markupplåtelseavtal
- Miljötillstånd och bygglov
- Nätanslutningsavtal
Vissa delar, särskilt rättigheter till fastighet, är normalt undantagna från moms. Det nya ställningstagandet slår ändå fast att överlåtelsen är ett enda tillhandahållande av en tjänst, beskattad med 25 procent.
Varför?
Skatteverket menar att delarna är ömsesidigt beroende och saknar självständigt syfte för köparen. Köparen efterfrågar inte enbart ett markupplåtelseavtal eller ett bygglov, utan en färdig projektplattform.
Eftersom delarna anses vara av likvärdig betydelse och bildar en odelbar ekonomisk helhet ska hela tillhandahållandet beskattas enligt normalskattesatsen.
Inte verksamhetsöverlåtelse
Överlåtelsen av projekteringsunderlag omfattas inte av reglerna om verksamhetsöverlåtelse. Skälet är att:
- Säljaren fortsätter bedriva projekteringsverksamhet.
- Köparen avser bedriva elproduktion.
- Projekteringsunderlaget i sig är inte en självständig ekonomisk verksamhet.
Det är alltså fråga om en tillgångsöverlåtelse, inte en verksamhetsöverlåtelse.
Systematiska konsekvenser
Ställningstagandet visar tre tydliga tendenser i momsrätten:
- Ökad vikt vid ekonomisk realitet framför civilrättslig uppdelning.
- En restriktiv syn på fastighetsundantaget när maskinell funktion dominerar.
- En tydlig avgränsning av verksamhetsöverlåtelser till situationer där en fungerande verksamhet faktiskt övergår.
För branschen innebär detta:
- Försäljning av projekt i utvecklingsfas blir genomgående momspliktig.
- Försäljning efter driftsättning kan struktureras som verksamhetsöverlåtelse.
- Tidpunkten för transaktionen får skattemässig betydelse.
- Avtalsstruktur och prissättning måste analyseras noggrant.
Skatteverket anser att det kan vara en verksamhetsöverlåtelse även om det endast är ett av vindkraftverken i en vindkraftspark som överlåts. Det förutsätter dock att allt som ingår i denna del av verksamheten överlåts och att förvärvaren förvärvar vad som krävs för att driva elproduktionsverksamhet vidare självständigt. Det förhållandet att förvärvaren eventuellt levererar elkraft till nya kunder påverkar inte bedömningen.
Skatteverkets ställningstagande 2026-02-06, dnr 8-369482-2025
Kommentar
Skatteverkets nya ställningstagande innebär inte en revolution, men en tydlig konsolidering och skärpning. Helhetssynen på sammansatta tillhandahållanden tillämpas konsekvent, och gränsen för verksamhetsöverlåtelse markeras tydligare.
Den avgörande skiljelinjen går mellan:
- Ett produktionsmedel som ännu inte används.
- En pågående elproduktionsverksamhet.
I det första fallet är det en momspliktig leverans av maskinell utrustning. I det andra fallet är det en verksamhetsöverlåtelse som faller utanför momsens system.
För aktörer inom vindkraft innebär detta att momsen i större utsträckning kommer att följa den ekonomiska funktionen snarare än den formella strukturen. Det ställer högre krav på analys i samband med projektförsäljningar och omstruktureringar, och gör momsen till en mer strategisk faktor i transaktionsplaneringen.
