Högsta förvaltningsdomstolen har i ett vägledande avgörande slagit fast att konsultkostnader som avser effektivisering av ett bolags löpande verksamhet kan vara avdragsgilla, även när åtgärderna vidtas inför en planerad försäljning av den koncern som bolaget ingår i. Domen får stor betydelse för bolag som genomför omstruktureringar, effektiviseringar eller lönsamhetsförbättringar i samband med ägarförändringar.
Bakgrund
OneMed Sverige AB (OneMeds) var ett rörelsedrivande bolag som bedrev partihandel med medicinsk utrustning och apoteksvaror. Inför en planerad avyttring av OneMed-koncernen anlitade bolagets moderbolag ett konsultbolag för att effektivisera OneMeds verksamhet och förbättra dess lönsamhet. Konsultuppdraget omfattade bland annat analys av kostnadsstruktur, identifiering av besparingsmöjligheter samt stöd vid genomförandet av konkreta kostnadsbesparande åtgärder.
Konsultarvodet var delvis prestationsbaserat och kopplat till priset vid en framtida försäljning av koncernen. Moderbolaget fakturerades arvodet och vidarefakturerade kostnaden till OneMed.
OneMed medgavs initialt avdrag både vid inkomstbeskattningen och för ingående mervärdesskatt. Efter omprövning nekade dock Skatteverket avdragen och påförde även skattetillägg, med motiveringen att kostnaderna i realiteten utgjorde ägarnas kostnader för försäljningen av koncernen.
Den rättsliga frågan
Målet gällde om utgifter för konsulttjänster som syftar till att effektivisera ett bolags verksamhet inför en koncernavyttring ska anses vara:
- avdragsgilla kostnader i bolagets näringsverksamhet, eller
- kostnader hänförliga till ägarnas avyttring av aktier, vilka inte är avdragsgilla i den löpande verksamheten.
Frågan fick även betydelse för rätten till avdrag för ingående mervärdesskatt och för påfört skattetillägg.
Rättslig utgångspunkt
Vid inkomstbeskattningen gäller att utgifter för att förvärva och bibehålla inkomster ska dras av som kostnad i näringsverksamheten. Begreppet omfattar inte bara intäktsdrivande åtgärder, utan även åtgärder som syftar till att minska kostnader i verksamheten. För aktiebolag finns dessutom en stark presumtion för att utgifter som bolaget bär har samband med bolagets näringsverksamhet.
När det gäller mervärdesskatt medges avdrag för ingående moms i den mån kostnaderna hänför sig till den momspliktiga verksamheten.
Högsta förvaltningsdomstolens bedömning
Inkomstskatt
Högsta förvaltningsdomstolen konstaterade att de aktuella konsulttjänsterna faktiskt hade utförts för OneMed och avsåg bolagets egen verksamhet. Tjänsterna bestod i effektivisering av driften, minskning av kostnader och förbättring av lönsamheten – åtgärder som typiskt sett har ett direkt samband med bolagets näringsverksamhet.
Att konsultuppdraget initierades inför en planerad koncernförsäljning och att arvodet delvis var beroende av försäljningspriset förändrade inte denna bedömning. Domstolen framhöll att det är naturligt att förbättrad lönsamhet i ett bolag också påverkar värdet på bolagets aktier, men att detta i sig inte innebär att kostnaderna ska hänföras till aktieägarna.
Utgifterna ansågs därför utgöra avdragsgilla kostnader i OneMeds näringsverksamhet.
Mervärdesskatt och skattetillägg
Eftersom konsultkostnaderna var avdragsgilla vid inkomstbeskattningen ansågs de även hänförliga till OneMeds momspliktiga verksamhet. Bolaget hade därmed rätt till avdrag för ingående mervärdesskatt. Mot denna bakgrund saknades även grund för att ta ut skattetillägg. Samtliga underinstansers avgöranden upphävdes.
I målen aktuella tjänster har avsett OneMeds verksamhet. Det förhållandet att ägarna av OneMed-koncernen har gynnats ekonomiskt av effektiviseringen av OneMeds verksamhet och dess ökade lönsamhet saknar betydelse eftersom det ligger i sakens natur att ett bolags lönsamhet – eller bristande lönsamhet – alltid avspeglas i värdet på aktierna i bolaget.
Högsta förvaltningsdomstolen, HFD 2025 ref. 26
Vad innebär domen i praktiken?
Avgörandet ger tydlig vägledning i flera centrala frågor:
- Effektiviserings- och kostnadsbesparingsåtgärder kan utgöra driftskostnader, även om de genomförs inför en ägarförändring.
- Det avgörande är vad tjänsterna faktiskt avser, inte ägarnas motiv eller den indirekta värdeökningen på aktierna.
- Koppling till en framtida försäljning utesluter inte avdragsrätt, så länge åtgärderna avser den löpande verksamheten.
- Avdragsrätten för ingående moms följer till viss del bedömningen vid inkomstbeskattningen.
Domen är särskilt relevant för bolag som anlitar konsulter för omstrukturering, effektivisering eller lönsamhetsförbättring inför koncernförsäljningar, private equity-exit eller strategiska omorganisationer.
Kommentar
Högsta förvaltningsdomstolen gör i detta avgörande en tydlig och principiellt viktig avgränsning mellan ägarnas avyttringskostnader och bolagets egna driftskostnader. Domen bekräftar att fokus ska ligga på tjänsternas faktiska innehåll och funktion i verksamheten, inte på i vilket sammanhang de beställs.
För bolag innebär avgörandet ökad rättssäkerhet vid effektiviseringsåtgärder och lönsamhetsförbättringar som genomförs inför en koncernförsäljning, men också ett tydligt behov av att dokumentera konsultuppdragens faktiska innehåll och koppling till den löpande verksamheten.
